鼎龙股份(300054)：立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于湖北鼎龙控股股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目审核问询函的回复（三季报更新）

　　鼎龙股份(300054):立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于湖北鼎龙控股股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目审核问询函的回复（三季报更新）

　　原标题:鼎龙股份:立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于湖北鼎龙控股股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目审核问询函的回复（三季报更新）

　　贵所于2024年9月4日出具的《关于湖北鼎龙控股股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2024〕020022号）已收悉。立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“我们”）作为湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简称“鼎龙股份”、“发行人”或“公司”）2021年度、2022年度、2023年度财务报表审计机构，对问询函中提到的需要会计师说明或发表意见的有关问题进行了认真核查，现将有关问题的核查情况和核查意见回复如下：

　　注：本所没有接受委托审计或审阅发行人 2024年 1月至 9月期间的财务报表，因此无法对发行人上述期间的财务信息发表意见或结论。以下所述的核查程序及实施核查程序的结果仅为协助发行人回复交易所问询目的，不构成审计或审阅。

　　2021年度、2022年度、2023年度金额已审计，2024年 1-9月金额未经审计。

　　根据申请文件，发行人主要营业业务为光电半导体材料及芯片和打印复印通用耗材，属于电子信息与化工行业交叉领域，公司部分产品或原材料系危险化学品。本次募投项目产品为KrF、ArF光刻胶、半导体工艺材料及显示材料耗材的上游原材料。对于打印复印通用耗材产品，公司通过品牌推广、行业展会、客户服务等方式获取订单，直接销售给国内外客户。报告期内，发行人别的业务收入分别是3,599.56万元、5,724.12万元、2,431.18万元和959.06万元。

　　请发行人补充说明：（1）公司主要营业业务及本次募投项目是否属于《产业体系调整指导目录（2024年本》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是不是满足国家产业政策；（2）本次募投项目是不是满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见；（3）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂或机组；（4）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；（5）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，如是，是不是达到环保绩效A级或绩效引领要求；（6）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；（7）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是不是已经取得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是不是真的存在法律障碍，是不是真的存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况；（8）本次募投项目生产的产品是不是属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的“高污染、高环境风险”。如是，是否使用《环境保护综合名录（2021年版）》除外工艺或其他清洁生产先进的技术，并进行技术改造。如发行人产品属于“高环境风险”的，还应满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未出现重大特大突发环境事件要求；产品属于《环保名录》中“高污染”的，还应满足国家或地主污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产领先水平、近一年内未构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定情形和刑法修正案（十一）中第三百三十八条规定情形的生态环境违背法律规定的行为；（9）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资产金额来源和金额，主要处理设施及解决能力，能否与募投项目实施后所产生的污染相匹配；（10）发行人最近36个月是不是真的存在受到生态环境领域行政处罚的情况，是否构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定情形，是否构成刑法修正案（十一）中第三百三十八条规定情形，或者是不是真的存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违背法律规定的行为；（11）发行人主要营业业务的客户类型，发行人业务是否包括直接面向个人用户的业务，如是，请说明详细情况；发行人及子公司现存业务、本次募投项目是不是真的存在是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP等网络站点平台业务（包括已下架业务）；发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是不是真的存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供服务的详细情况；发行人本次募投项目是不是真的存在上面讲述的情况；（12）发行人报告期内别的业务收入的明细及波动原因，涉及的业务是不是满足相关产业政策要求。

　　请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见，请会计师对（12）核查并发表明确意见。

　　（十二）发行人报告期内其他业务收入的明细及波动原因，涉及的业务是否符合有关产业政策要求

　　公司别的业务收入主要为材料销售，2021年、2022年、2023年和 2024年1-9月，材料销售占其他业务收入的比例分别为53.38%、76.01%、72.25%和59.66%，材料销售的产品主要为公司原材料销售和新开发产品/新拓展业务前期阶段销售等。受托研发和技术服务收入占其他业务收入的比例分别为 21.66%、11.86%、13.70%、12.40%，除此之外，公司其他业务收入还包括租金收入、废品收入等，占比较低。

　　2022年，其他业务收入金额较高，主要由于当年为满足客户需要存在缓冲垫等材料销售所致。

　　公司其他业务收入中的租金收入由子公司珠海华达瑞产业园服务有限公司产生，其业务即为对园区自有物业的租赁和使用管理，符合其营业执照所载经营范围。为统筹珠海区域业务的发展，优化资源配置，由子公司珠海华达瑞产业园服务有限公司购置位于珠海市高新区唐家湾镇金鼎科技工业园金恒二路（位于子公司珠海名图、珠海鼎龙等公司附近）的厂房土地。为有效利用暂时空置区域及提升资产活力，公司将当期暂时空置区域对外出租，2022年随着公司子公司珠海超俊逐步从深圳搬迁至珠海而租赁华达瑞产业园，体系内自用区域逐渐增加，合并范围外租赁金额及比例逐渐减少，因此租金收入逐年降低。

　　根据发行人及其境内控股子公司现行有效的《营业执照》、发行人出具的书面确认并经检索国家企业信用信息公示系统等网站，发行人及其境内子公司经营范围详见本问询意见回复之附件一。截至本问询意见回复出具日，发行人及其子公司经营范围中涉及“房地产”相关内容的企业共 5家，具体情况如下：

　　发行人及其子公司均无房地产开发企业资质及能力，未从事房地产业务且不存在从事房地产业务的发展规划。公司承诺未来不会从事房地产开发、经营、销售等业务，本次发行的募集资金亦不会通过任何方式直接或间接流入房地产开发业务。

　　据此，子公司珠海华达瑞对外出租厂房不属于房地产开发业务，符合其营业范围。且发行人及其子公司均不具有房地产开发资质，不属于房地产开发企业，未从事房地产开发业务。

　　除上述租赁收入外，公司其他业务收入主要依托主营业务收入延伸，所需遵循的产业政策主要为前述主营业务相关的产业政策，其他业务的开展不存在违反产业政策的情形。

　　获取发行人报告期各期其他业务收入明细表，检查相关合同、客户签收单等，复核发行人账务处理的正确性，并了解分析其他业务收入的变动原因。查阅了发行人及境内子公司的工商登记信息以及本次发行的募集说明书，了解其是否持有房地产开发业务资质以及是否从事房地产开发业务。

　　报告期各期，发行人上述对于其他业务收入的波动原因及涉及的业务是不是满足相关产业政策要求的说明与我们在核查过程中了解的情况在所有重大方面一致。报告期内，发行人及其子公司均未持有从事房地产开发业务的资质，未从事房地产开发业务，本次发行的募集说明书显示本次发行募集资金用途不包含房地产开发业务。

　　报告期内，公司扣非归母净利润分别为20,659.40万元、34,809.16万元、16,434.21万元和6,584.78万元，2023年扣非归母净利润同比下降52.79%，2024年一季度随着CPM抛光材料的规模释放等原因,公司最近一期扣非归母净利润同比增长213.71%。报告期内，公司主营业务综合毛利率分别为33.68%、39.07%、36.72%和 44.71%。报告期各期，公司境外销售收入金额为 140,102.71万元、130,146.35万元、113,354.31万元和26,311.08万元，占主营业务收入的比例分别为60.39%、48.85%、42.89%和37.67%，主要为开展打印复印通用耗材的境外销售业务。公司客户中存在成立时间较短即成为前五大客户的情形，前五大客户和前五大供应商中存在重合的情况。报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为311.95万元、56,278.60万元、53,434.86万元和16,607.82万元。截至报告期末，公司持有交易性金融资产 1,601.12万元，为理财产品；其他应收款7,095.14万元，其他非流动金融资产26,347.36万元，主要为对徐州盛芯半导体产业投资基金合伙企业（有限合伙）等的股权投资；长期股权投资37,554.56万元，主要为对河北海力恒远新材料股份有限公司等的股权投资。

　　请发行人补充说明：（1）结合各细分产品销售收入、产品价格及销量变动、行业的供需状况、公司竞争优势、期间费用变化等，量化说明公司报告期内扣非归母净利润和毛利率波动较大的原因和合理性，与同行业可比公司情况是否一致；（2）结合各细分产品相关技术来源、主要产品和原材料涉及的主要外销或进口国家地区的贸易政策变动情况，说明公司是否对境外供应商和客户存在重大依赖，相关国家或地区贸易政策变动对公司经营的影响，公司拟采取的应对措施及其可行性、有效性；（3）结合报告期内发行人外销收入对应的主要产品销量、销售价格、销售金额、境外主要客户基本情况、与境外主要客户相关协议或合同签署情况（包括但不限于客户名称、所属国家或地区、成立时间、主营业务、经营规模、销售金额、销售产品明细及合作时间），量化分析报告期内境外收入逐年下降的具体原因及合理性，结合报告期内发行人外销收入与出口报关金额、出口退税金额、应收账款余额及客户回款金额、外销产品运输费用等的匹配情况、报告期内函证情况等，说明境外销售收入的真实性、准确性，并结合报告期内函证回函率情况，说明回函不符或未回函的原因及对回函不符和未回函客户收入的核查是否履行了替代程序及充分性；（4）前五大客户中存在成立时间较短的公司的原因及合理性，公司对其销售情况、销售价格是否公允、毛利率是否与其他同类客户存在显著差异，相关客户是否与发行人存在关联关系，相关交易是否具有商业实质；（5）报告期内客户与供应商重合的具体情况及合理性，相关业务的交易背景及价格公允性，是否具有商业实质及符合行业惯例；（6）结合报告期内经营活动现金流量净额波动较大的具体原因、与经营业绩的匹配情况，说明公司是否具备正常的现金流量水平，并结合公司现金流情况、资产负债率、未来营运资金需求、现金分红安排及资本支出计划等，进一步说明公司是否具备偿还可转换公司债券本息的能力；（7）公司理财产品具体收益情况，河北海力恒远新材料股份有限公司等主体的具体业务情况、与公司主营业务的具体协同关系，是否为属于围绕产业链上下游以拓展客户、渠道为目的的产业投资，以及通过上述投资获得新的技术、客户或订单等战略资源的具体情况，在此基础上说明发行人未将该投资认定为财务性投资是否符合有关规定；自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资的具体情况，并结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期期末是否持有金额较大的财务性投资。

　　请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师对（2）（3）（4）（5）核查并发表明确意见。

　　（一）结合各细分产品销售收入、产品价格及销量变动、行业的供需状况、公司竞争优势、期间费用变化等，量化说明公司报告期内扣非归母净利润和毛利率波动较大的原因和合理性，与同行业可比公司情况是否一致；

　　报告期内，公司主营业务综合毛利率水平稳中有升，分别为33.68%、39.07%、36.72%和46.45%。其中光电半导体材料及芯片产品的毛利率分别为64.87%、67.69%、61.48%和68.80%，毛利率呈现一定波动态势；打印复印耗材产品的毛利率分别为26.25%、28.45%、24.85%和28.50%，该类产品较为成熟，故毛利率呈现平缓波动的趋势，具体分析如下：

　　报告期各期，公司主营产品为 CMP抛光垫、抛光液/清洗液、光电显示材料等半导体材料和芯片以及碳粉、硒鼓、墨盒、辊等打印复印通用耗材。报告期各期，公司主营业务收入的波动主要受各产品系列收入波动影响。

　　2022年，公司主营业务收入同比增长 14.84%，主要由于半导体材料产品放量所致。其中：①CMP制程工艺材料中的 CMP抛光垫为主要收入贡献产品，其已进入稳定、规模化生产、销售阶段，2022年实现销售收入 45,702.98万元，较上年同期增长 53.11%；②CMP抛光液、清洗液产品当年进入快速放量阶段，实现销售收入 1,789.44万元；③半导体显示材料 YPI、PSPI等产品 2022年实现销售收入 4,727.91万元，同比增长 438.98%。另一方面，打印复印通用耗材产品中：①碳粉产品随着公司复印粉市场的大力开拓而增长明显，整体销售收入同比增长51.17%；②公司打印复印通用耗材产业链的良好协同进一步提升了硒鼓等成品端产品的竞争优势，进而提升了硒鼓产品收入，当年同比增长超百分之二十。

　　2023年，公司主营业务收入同比略有降低：①半导体材料业务板块，虽然因 2023年上半年下游客户受政策影响其自身产能较弱而影响公司 CMP 抛光垫业务的收入，但半导体材料产品中 CMP抛光液/清洗液产品和显示材料 YPI、PSPI等产品的销售情况继续保持较快增长，分别实现销售收入 7,709.63万元和17,390.04万元，分别同比增长 330.84%和 267.82%。②打印复印通用耗材业务板块，一方面碳粉产品受终端市场需求及原装彩粉厂商供应链恢复等因素影响，销量较 2022年需求高峰期降低而导致销售收入减少；另一方面成品端产品硒鼓、墨盒亦受宏观经济和兼容耗材市场需求回落影响导致销售金额有所回落，但随着墨盒市场在 2023年三季度后逐渐恢复，墨盒产品的收入降幅相对较小。因此两大类产品综合来看，整体平滑了当年主营业务收入的同比变动。

　　2024年 1-9月，多因素推动半导体行业复苏。一方面，汽车电子产业强劲增长，催暖半导体行业；另一方面，AI需求的爆发促进了逻辑芯片和高端存储器的需求反弹；此外，得益于消费市场的回暖、高端智能手机新品的推出以及自动驾驶技术的应用，消费电子需求亦呈提升态势。根据美国半导体行业协会（SIA）的数据，2024年第三季度全球半导体销售额为 1,660亿美元，同比 2023年第三季度增长 23.2%，同时比 2024年第二季度增长 10.7%。行业整体复苏向好助推公司主营业务收入的同比增长。2024年 1-9月，公司主营业务收入同比增长30.45%，主要由于①光电半导体材料业务板块，各类产品均在快速增长，其中CMP抛光垫产品，硬垫方面，国内逻辑晶圆厂客户持续开拓，技术节点、制程占比及客户范围持续扩大，相关新增型号产品取得批量订单；软垫方面，潜江工厂多个软垫产品已实现批量销售，产能进入爬坡阶段，综合作用使得 CMP抛光垫当期实现销售收入 52,318.64万元，同比增长 95.44%；CMP抛光液和清洗液产品受实现销售的产品系列增加以及成熟产品持续放量影响，销售收入增长快速，2024年 1-9月同比增长 190.45%；显示材料 YPI、PSPI等产品规模化生产的体系能力持续提升，销售情况继续保持快速增长，公司与下游重要面板客户的产品渗透和合作持续加深，使得该部分产品收入同比增加 168.46%。②打印复印通用耗材板块，受市场整体供需变化影响，公司墨盒以及碳粉销售收入的同比提升；同时由于公司部分硒鼓产品销往中东地区，巴以冲突影响该等区域正常采购需求，加之整体硒鼓市场竞争加剧等，综合使得硒鼓和辊的收入同比有所降低。

　　其中光电半导体材料及芯片产品主要包括抛光垫、抛光液/清洗液、半导体显示材料、芯片等；打印复印通用耗材产品主要包括碳粉、硒鼓、墨盒等。

　　报告期内，公司抛光垫产品以及半导体显示材料的毛利率波动受销量以及产品结构影响。2022年抛光垫产品的毛利率增长主要是由于当期销量同比大幅提升，规模效应摊薄了单位成本，因此提高了当期毛利率。2023年抛光垫产品的毛利率有所下降，主要由于 2023年上半年消费半导体领域下游需求弱化，半导体行业库存较高，因此下游客户端进入主动库存调整阶段，尽管三四季度市场逐步复苏但当期整体销量仍下降较多，使得单位成本同比增长；但当年公司在抛光垫硬垫方面，国内逻辑晶圆厂开拓顺利，制程节点覆盖范围进一步扩大，12吋产品销售比例提升，拉动了公司销售均价的提升，因此综合使得当年毛利率降幅较小。2024年 1-9月，公司抛光垫产品的销售延续 2023年下半年增长态势，继续快速放量，整体销量增长 132.27%，有效摊薄了单位成本；同时当期由于均价较低的抛光垫软垫产品实现销量及占比提升，影响了抛光垫整体均价水平。综合使得公司当期抛光垫毛利率的增幅不高。

　　2023年抛光液/清洗液产品的销量同比大幅提升 286.11%，主要由于 2023年下半年公司多款抛光液产品获得国内主流晶圆厂等客户的订单。销量增加一方面优化了产品结构提升了销售均价，一方面摊薄了单位成本，进而提升了当期毛利率。

　　2024年 1-9月公司获得客户验证通过并实现销售的抛光液/清洗液种类增加，且成熟产品放量明显，较去年同期成本摊薄效果明显。同时，产品系列的丰富带动了销售均价的提升，综合使得当期毛利率同比增加。

　　整体而言，抛光液/清洗液毛利率主要受产品种类丰富以及销量提升影响而持续增长。

　　报告期内半导体显示材料 YPI、PSPI等产品处于逐步放量阶段，销量有较大幅度的提升，已成为部分主流面板客户的主要供应商。报告期各期，公司半导体显示材料的毛利率波动主要由于销量以及产品结构影响。

　　报告期内芯片产品主要为通用打印耗材芯片，该类产品的新品具有先发优势可以获得更高定价，因此销售价格为影响毛利率的关键因素。2022年芯片毛利率有所增加，主要由于销售均价的提升影响：公司持续研发芯片新品，完善耗材芯片产品布局，同时向半导体设备配件领域布局和探索导致产品结构调整，因此新产品销售均价提升带动毛利率升高。2023年由于新型号打印机迭代放缓导致通用打印耗材芯片新品减少，同时受当年整体行业库存较高、去库存缓慢等影响，当期芯片销售均价下降，叠加平均单位成本上升的影响导致毛利率减少较多。

　　2022年碳粉毛利率有所降低：一方面随着复印粉等市场开拓销量快速增长带动收入端增长；另一方面平均单位成本的涨幅超过销售均价从而导致毛利率的降低。

　　2023年受终端市场需求及原装彩粉厂商供应链恢复等因素影响，碳粉销量同比 2022年高峰期有所下降，销量的下滑导致单位成本分摊增加因此当期毛利率继续下降。

　　2024年 1-9月碳粉销量较同期相比有所增长带动平均单位成本降低，因此当期毛利率略有增加。

　　整体而言，碳粉主要受兼容市场终端需求、兼容碳粉厂商竞争、原厂促销、公司产品结构及新产品推进速度等多重因素直接影响各期销售数量，进而影响产品综合成本，从而使得毛利率出现一定波动。

　　激光打印机以其快速、成像质量高的特点，成为办公场景中的首选。硒鼓作为激光打印机的核心耗材，其市场受激光打印机市场的影响。报告期内公司硒鼓毛利率稳步提升，其中 2022年略有增长主要由于：当期境外市场复工复产带动了对激光打印机及其配套耗材硒鼓的需求，但供应链尚未完全恢复，供需关系变化以及公司打印复印通用耗材供应链协同效应、硒鼓智能化产线投产并逐渐稳定量产、人力资源整合、组织结构优化等因素，共同带动了当期毛利率的提升。2023年和 2024年 1-9月公司硒鼓产品的毛利率相对稳定。

　　2022年墨盒的毛利率同比下降，主要是销售均价变动产生的影响：喷墨打印机由于其成本优势以及打印速度相对慢、清晰度相对低等特点，多用于居家办公使用，2021年境外居家办公需求陡增带动了墨盒市场需求，使得墨盒处于暂时缺货状态，进而带动了均价的上升，后由于市场大量铺货而居家办公减少使得再生墨盒行业进入短期去库存调节阶段，受此影响，销售均价降低较多，进而影响了当期毛利率。

　　2023年墨盒的毛利率波动较小，收入和成本的同比变动幅度大致相同，2022年和 2023年墨盒毛利率都处于较低水平主要由于市场在前期经过大规模囤货后进入到了去库存的调节期，毛利率也被迫维持低位，直至 2023年三季度后有所回升，故墨盒 2023年毛利率略高于 2022年。

　　2024年 1-9月墨盒的毛利率较同期增长，一方面是由于 2023年 3季度墨盒均价及毛利率均受市场影响降至历史低位，但自 2023年四季度以来墨盒市场已逐步回暖，需求端恢复，销售均价同比有所上涨；另一方面公司降本增效措施效果显现，对主要产品的原材料成本进行了有效控制，同时改进内部生产流程，优化生产组织架构，提升生产工艺等，从而提高产品生产效率和合格率，由此使得单位成本同比降幅较大。

　　公司光电半导体及芯片业务的毛利率高于可比上市公司平均水平主要因为：各公司所布局产品结构以及业务发展阶段不同，且各可比公司之间细分产品亦存在差异。安集科技主要产品为抛光液和清洗液，其综合毛利率高于公司抛光液/清洗液产品，主要原因是安集科技该类产品种类丰富而公司该类产品在2022-2023年才逐步放量，处于快速发展阶段，而且公司该类产品的毛利率亦处于高速增长阶段，与安集科技的毛利率差异逐期快速缩小。Entegris、Fujifilm、Resonac、Merck和 DuPont为境外知名集团公司，这些公司的共同特点一是业务多元化、产品系列及产业链更为丰富综合；二是占据了半导体材料的垄断地位，如 DuPont的 CMP抛光垫产品占全球市场份额 75%以上。但由于境外公司披露的毛利率数据仅有综合毛利率、未单独拆分至可比业务板块，而可比业务板块仅为这些境外公司多元化业务中的一个分部或事业部，因此从数据角度将公司毛利率与这些境外公司的综合毛利率对比则可比性较弱。

　　公司打印复印通用耗材业务的可比公司主要为纳思达，公司该项业务的毛利率低于纳思达主要原因：①纳思达为打印复印全产业链覆盖，其产品系列多于公司且拥有自主品牌产品，因此产品结构不同会造成毛利率的差异；②纳思达规模体量较大，2024年 1-9月其通用耗材及配件产品营业收入为 48.51亿元，而公司同期打印复印耗材产品主营业务收入仅为 13.22亿元，规模效应亦会对毛利率产生一定影响；③纳思达销售模式以分销为主、直销为辅，根据其定期报告披露分销的毛利率高于直销，而公司主要是直销模式，因此销售模式差异也导致了毛利率的差异。

　　2022年，公司扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润同比增长 68.49%，主要由于一方面当年销售规模提升，规模效益显现，毛利率提升、费用率下降影响；一方面随着公司在光电半导体材料领域覆盖的产品系列日益丰富，以及产品有序进入放量期，光电半导体材料及芯片收入占主营业务收入比例由 19.23%提升至 27.06%，亦带动提升了公司的综合毛利率水平，进而提升了净利润水平。

　　2023年，公司扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润同比下降 52.79%，一方面 CMP抛光垫业务 2023年上半年由于下游部分客户受政策面影响自身产能较弱，影响了公司CMP抛光垫业务的销售及利润规模，公司CMP抛光液、清洗液等销售规模虽同比增长但尚未盈利；一方面打印复印通用耗材业务仍继续受市场影响等，当年毛利率呈一定下滑。同时，叠加当年研发投入增加以及投建项目转固导致的折旧摊销费用增加、银行贷款利息增加、子公司的股权激励成本增加等，共同影响了当期净利润水平。影响公司 2023年扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东净利润同比下降的因素，不具有持续性及不可逆转性。2024年 1-9月随着光电半导体材料产品销量提升，成本得以进一步摊薄带动毛利率提高，以及打印复印通用耗材受市场恢复和公司战略调整产品结构优化等影响，毛利率亦呈现回升态势，公司扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润较 2023年同期实现 165.26%的提升。

　　扣非归母净利润的波动主要由于营业收入、毛利率、期间费用等波动影响，具体分析如下：

　　光电半导体材料及芯片板块：全球半导体产业呈现出典型的周期性成长特征，当前半导体行业周期性波动不改长期成长趋势。从长期来看，根据世界半导体贸易统计组织（WSTS）数据，2024年 1-5月全球半导体销售额约为 2,363亿美元，同比增长约 18.6%；亚太地区半导体销售额约为 1,313亿美元，同比增长 20.3%。

　　根据市场研究机构未来十年的半导体行业进行了展望，其预计从2023到 2032年，全球销售额将以 8.8%的复合年增长率增长，到 2032年预计全球半导体市场规模将达到 13,077亿美元。从短期来看，WSTS上调今年全球半导体产值预测，在经历了 2023年半导体供应链库存的持续调整后，2024年以来全球半导体销售额得以好转；同时作为先行指标的费城半导体指数变化已反映向上趋势。

　　打印复印通用耗材板块：根据华经产业研究院数据，2016年至 2020年，全球打印耗材市场由 590亿美金下滑至 518亿美金。根据 Wind统计，2021年受外部因素影响居家办公用户增加带动了打印复印设备市场，从而使得全球打印复印耗材市场规模达到 750亿美元，同比增长 44.78%，出现暂时高速增长。根据中商产业研究院数据，2016年至 2022年，中国打印耗材市场规模由 1,356亿元增长至 1,543.5亿元，预计 2023年市场规模为 1,571.6亿元，但增速已逐步放缓。

　　考虑外部因素影响消退以及政府无纸化办公和企业数字化转型商业模式的不断推进，市场整体打印复印输出的需求受到了不同程度的抑制。

　　受市场需求波动影响，报告期内公司各类产品销售亦出现不同程度的波动，影响了收入及毛利率的波动，进而影响扣非后归母净利润水平。具体分析参见本回复“问题二”之“（一）”之“1”。

　　公司聚焦半导体行业中供给集中度高、外企寡头垄断的关键材料，目前已在多类半导体材料领域，打破国外垄断，形成了较为丰富的半导体新材料产品矩阵，成为国内半导体新材料领域的主要供应商，具体情况如下：

　　1）CMP抛光材料市场集中度较高，竞争格局呈现寡头垄断，主要原因是技术门槛高、龙头企业专利及产品丰富且客户粘性强。在寡头垄断的背景下，公司进行了长期的自主研发，掌握 CMP抛光垫全流程核心研发技术和生产工艺，打破国外垄断，成为国内主要供应商，具备为下游晶圆厂客户提供一站式 CMP核心材料及服务的能力。

　　在 CMP抛光垫产品方面，产品深度渗透国内主流晶圆厂，与客户形成密切深度合作，并荣获多家核心客户核发的优秀供应商。同时，公司已经自建抛光垫硬垫、软垫及配套原材料缓冲垫产能，且已在上游关键原材料预聚体和微球等方面实现技术突破，并已布局产能，后续上游关键原材料的全面自产有望进一步提升公司在 CMP抛光垫领域的优势地位。

　　在 CMP抛光液产品方面，公司多线布局多晶硅制程、金属铜制程、金属钨制程、介电层制程等系列抛光液产品，部分产品已实现规模化销售。公司已实现抛光液上游部分核心原材料研磨粒子的自主制备，打破国外研磨粒子供应商对国内 CMP抛光液生产商的垄断供应制约，保障了公司抛光液产品供应链的安全、稳定、经济性；在清洗液产品方面，公司铜制程 CMP后清洗液产品持续稳定获得订单，其他制程抛光后清洗液产品部分在客户端验证反馈良好。

　　2）在 YPI产品方面，公司拥有千吨级、超洁净、自动化 YPI产线并实现量产出货；在 PSPI产品方面，公司打破国外垄断，实现批量出货，公司现有合计1,200吨 PSPI产能。截至目前，公司已成为国内部分主流面板厂商的主要供应商。

　　3）截至 2024年 10月末，公司已布局开发 20款光刻胶产品，其中 5款产品通过公司中试放大生产并分别进入客户放大测试及上线款产品已小试生产并送样至客户端进行小样测试验证，整体测试进展顺利；半导体封装 PI方面，公司已布局 7款产品，在 2024年上半年已取得了订单，形成了业务突破。

　　报告期内，上述竞争优势带动公司半导体产品快速放量，自 2022年以来抛光垫、半导体显示材料及抛光液、清洗液等产品销售规模扩大，增幅明显带动了营业收入的增长。报告期内公司光电半导体材料及芯片产品的收入占比逐期增加，其高毛利产品亦带动公司综合毛利率整体呈增长趋势。

　　打印复印通用耗材行业市场竞争模式较为成熟，通用耗材市场份额更多倾向综合实力强、具有技术卡位和规模优势、品牌影响力较大、产品价低质优的头部企业。在打印复印通用耗材领域，公司形成了极具竞争力的全产业链经营模式，上游提供彩色聚合碳粉、耗材芯片、辊等耗材核心原材料，终端布局硒鼓、墨盒两大产品。终端的硒鼓、墨盒产品带动上游碳粉、芯片、辊产品的销售，同时借助先进核心上游芯片产品占领市场，上下游产业联动，稳固公司在打印复印耗材行业内的优势地位。另一方面，公司不断进行原有核心产品的迭代和技术突破，不断打造完善各技术平台攻关，进一步丰富了公司在材料领域的技术及人才储备。

　　报告期内尽管面临宏观环境影响市场需求及行业竞争加剧等不利因素，公司依靠自身全产业链协同效应，一方面通过品牌推广、行业展会、客户服务等方式开发潜在客户获取订单；另一方面通过推进产线自动化建设、信息化系统升级、人员整合优化、加强存货及应收账款管理等措施提升经营业绩，在报告期内保持稳定波动增长的趋势。

　　其中销售费用占比较少，主要因公司合作客户稳定且产品龙头地位明显、技术先进，所需投入营销费用较少。期间费用的波动主要由管理费用的增加、研发费用持续投入以及财务费用波动造成，具体情况如下：

　　报告期内，公司管理费用较为稳定，主要为人工费用和无形资产摊销、服务咨询费等。2022年公司人工费用、福利费较 2021年减少，主要是珠海名图和珠海超俊等公司进行人员优化；同时珠海天硌脱表后公司人员亦有所减少。2023年由于服务咨询费、办公费、折旧费等增加，导致当期管理费用有所增长。2024年 1-9月公司管理费用同比增长 33.27%主要系人工费用增加及仙桃产业园、海外公司运行费用等增加所致。

　　近年来，为不断强化研发实力，保持提升竞争优势，公司持续加大研发投入，研发费用主要为材料费、人工费和折旧摊销等。2022年、2023年和 2024年 1-9月公司研发费用分别同比增长 23.92%、20.20%和 21.21%，基于业务以及未来发展需要，公司研发项目数量增加，研发覆盖的产品品类更为丰富，且随着近年来研发项目的有序推进，公司投入的研发材料等相应增加，同时，随着研发技术队伍的扩充以及薪资福利的提升，人工费用增加较多。此外，公司近年来加大研发、检测设备等的投入，相应需要计提的折旧摊销费增加。上述因素综合使得报告期各期公司的研发费用呈增长态势。

　　报告期各期，公司财务费用分别为 844.50万元、-4,672.11万元、71.35万元和 1,772.69万元，波动较大，公司财务费用具体构成如下：

　　影响财务费用的主要因素一是借款费用的增加，2023年和 2024年 1-9月随着公司销售规模的扩大、购置土地或项目投建、股份回购以及子公司股权优化等资金需求提升，借款增加导致了利息费用的增长；二是公司有一定规模的境外销售，主要结算货币为美元等。在 2022年度和 2023年度，美元兑人民币汇率有所上涨，公司形成一定汇兑收益，导致当期财务费用变动较大。

　　由上表可知，公司扣非归母净利润与境内同行业可比公司平均值变动趋势一致。2023年，公司扣非归母净利润变动方向与半导体材料相关可比公司安集科技、上海新阳、南大光电不一致，与耗材可比公司纳思达一致，主要由于公司具有光电半导体材料及芯片和打印复印通用耗材两大类产品，以及：（1）公司持续加大在半导体创新材料新项目等方面的研发投入力度，当年研发支出金额高达3.80亿元，同比增长 20.20%，研发费用增加影响归母净利润同比减少约 3,139万元；（2）因公司仙桃产业园建设影响银行贷款利息支出增加及因汇率波动影响汇兑收益同比下降，两项因素合计影响归母净利润减少约 2,965万元；（3）由于参股公司按照权益法核算的长期股权投资收益同比下降，影响归母净利润减少约 2,347万元；（4）由于旗捷科技实施员工持股计划影响权益变动并确认股权激励成本，及北海绩迅新三板上市中介费用支出等，影响归母净利润同比下降约 1,242万元。

　　（二）结合各细分产品相关技术来源、主要产品和原材料涉及的主要外销或进口国家地区的贸易政策变动情况，说明公司是否对境外供应商和客户存在重大依赖，相关国家或地区贸易政策变动对公司经营的影响，公司拟采取的应对措施及其可行性、有效性；

　　公司已掌握 CMP抛光垫全流程核心研发技术和生产 工艺。依托自身多个技术平台的研发，公司不仅掌握 了抛光垫生产的核心技术前段浇注，实现了 CMP抛 光垫的国产化；同时抛光垫的关键原材料预聚体、微 球等也开发成功，将逐步实现进口替代。

　　公司依托物理化学技术平台及电化学研究团队，通过 大量的基础实验和底层设计完成研发，并通过这些实 验在后期的客户化定制中积累了大量经验；同时公司 依托无机非金属技术平台等已实现抛光液上游核心原 材料研磨粒子的自主制备，打破国外研磨粒子供应商 对国内 CMP抛光液生产商的垄断供应制约，保障了 公司抛光液产品供应链的安全、稳定、经济性。

　　公司利用有机合成技术平台自主研发了结构自行设计 的 PI单体和 PSPI材料用光敏剂，不仅掌握了核心技 术还降低了原材料成本；公司依托高分子合成技术平 台打破垄断，历经五年建成了超洁净、千吨级 PI/PSPI 产线，产品成功导入国内主流面板产线。

　　2016年公司通过收购旗捷科技掌握打印复印耗材产 业链上游打印耗材芯片关键资源，保障供应链安全。 旗捷科技是一家集研发、生产与销售为一体的集成电 路企业，收购时其拥有数字电路、模拟电路、数模混 合电路的综合规划和设计能力，并建立了相应的开发 测试、仿真验证平台，在通用打印耗材的集成电路设

　　①成立初期，公司通过组建有机合成技术平台，自主 开展打印碳粉电荷调节剂产品的研发。2002年公司成 功研发电荷调节剂系列产品的合成工艺，获得自主知 识产权和国际质量认证。②2006年，公司基于在有机 合成领域的技术积累，进一步组建了高分子合成技术 平台，开展电荷调节剂下游彩色聚合碳粉产品的研发， 并在 2012年实现彩色聚合碳粉的量产。 公司持续对碳粉产品更新迭代以适应客户需求。

　　公司 2013年通过收购珠海名图、2016年通过收购深 圳超俊等进入通用和再生硒鼓终端产品市场，二者均 主要从事硒鼓的研发和生产，收购时均拥有多项自研 的核心专利技术，并已应用于产品生产。

　　2019年公司通过收购北海绩迅引入墨盒业务从而打 造打印复印耗材全产业链闭环，与硒鼓产品及上游碳 粉、芯片等形成业务协同。收购时其拥有墨盒封装、 芯片压烫、前加工自动化、快速注墨和墨盒改容等技 术，能够自主研发、改进生产所需设备，并拥有自己 的墨水配方和生产能力，自动化生产水平处于国内再 生墨盒生产领先水平，并拥有多项自研专利技术且应 用于批量生产。

　　公司建立了有机合成技术平台、高分子合成技术平台、物理化学技术平台、无机非金属材料技术平台、材料应用评价技术平台和工程装备设计技术平台等技术平台。依托技术平台及较强的研发团队，公司通过自研和外延并购获得产品技术并应用于批量生产中。

　　公司坚持材料技术创新与上游原材料自主化培养同步，通过自主研发和投资、培育国内上游原材料厂商的形式，提升公司产品上游供应链的自主化程度，实现了各半导体材料项目核心原材料的自主生产、在打印复印耗材板块布局了上游核心原材料—彩色聚合碳粉、耗材芯片等，因此不会对境外客户或供应商产生依赖。

　　2、公司对境外供应商和客户不存在重大依赖，公司主要进出口国家或地区的贸易政策未出现重大不利变化

　　报告期内，公司主要向欧盟、美国、日本及中国香港、中国台湾等国家和地区进出口商品，报告期内有关主要进出口国或地区的主要贸易政策未发生重大不利变化，未对公司进出口带来重大不利影响。报告期各期前五大境外客户销售明细参见本回复“问题二”之“（三）”之“1”之“（2）”。前五大境外客户占当期营业收入占比分别是 13.27%、7.06%、9.62%和 8.66%，因此公司对境外客户不存在重大依赖。

　　报告期各期公司境外采购占采购总额的占比分别是 30.69%、24.28%、28.43%和 20.15%，境外采购占比不大。报告期各期前五大境外供应商采购占当期采购总额的比例分别为 13.76%、9.84%、11.87%和 13.76%，主要采购旧墨盒、化学添加剂、缓冲垫、微球等原材料。

　　上述主要原材料不存在市场独家供应的情况，但公司会根据自身对产品技术指标、性价比的要求来进行供应商筛选，公司对上述原材料采购不存在重大依赖，详细情况如下：（1）针对旧墨盒，为了获取稳定可靠的旧墨盒来源，子公司北海绩迅于 2017年在捷克设立了分拣中心绩迅捷克，并在 2018年收购了荷兰墨盒回收公司 Recoll公司，在 2019年收购了德国墨盒回收公司 CR-Solutions GmbH，从而在欧洲建立自己的墨盒回收网点，包括政府、学校、社区等回收点，形成了成熟的旧墨盒回收来源、保证了再生墨盒产品的原材料稳定供应，因此不存在对特定供应商的依赖。（2）针对化学添加剂主要是聚乙二醇蜡 WE-5和感光剂等，聚乙二醇蜡属于石油类产品，石油作为重要的大宗商品不存在采购依赖风险；感光剂又称光敏剂，公司在与境外供应商采购的同时也与国内供应商采购，且公司利用有机合成技术平台自主研发了结构自行设计的 PI单体和 PSPI材料用光敏剂，实现技术突破，因此不会对境外供应商产生依赖。（3）针对缓冲垫、黑垫、微球，公司已经自建抛光垫黑垫及配套原材料缓冲垫产能，且已在上游关键原材料预聚体和微球等方面实现技术突破，且产品已经获得客户认可，并已布局产能，后续上游关键原材料的全面自产将进一步提升公司半导体产品原材料供应的安全稳定，不会对境外供应商产生依赖。综上所述，发行人对于上述原材料采购不存在重大依赖，公司目前采购业务正常开展，不存在核心原材料采购受限的情况。

　　整体来看，公司坚持材料技术创新与上游原材料的自主化培养同步，一方面自主开发部分核心原材料并实现产业化生产，确保核心原材料的自主可控。公司本次募投项目将开展行业关键领域核心材料的自主研发及建设生产，努力实现中国在关键核心技术上的自主可控，把创新主动权、发展主动权牢牢掌握在自己手中，为打破下游终端材料的国外垄断，实现全面国产化夯实基础。

　　从同行业可比公司来看，半导体材料行业公司为避免材料端受制于国际贸易政策的不稳定，近年来也在不断提升关键原材料的自主可控能力，如根据公开披露资料，主营产品为化学机械抛光液和功能性湿电子化学品等的安集科技，拟通过向不特定对象发行可转债方式募集资金，部分用于投向化学机械抛光液用纳米磨料、电子级添加剂等核心原材料的产能建设。由此，公司通过自主研发方式实现半导体材料关键原材料的自主可控生产合乎行业发展趋势。